Términos y Condiciones de Venta

KANAFLEX CORPORATION

CONDICIONES GENERALES DE VENTA

[06032026]

1. Acuerdo completo.

(a) Estos Términos y Condiciones de Venta ("Términos") constituyen el acuerdo completo entre Kanaflex Corporation, una corporación de Delaware ("Vendedor") y el Comprador ("Comprador") que figura en la orden de compra correspondiente (la "Orden de Compra") y sus respectivas filiales en relación con (i) todos y cada uno de los productos y demás bienes y servicios vendidos o suministrados conforme a la Orden de Compra y (ii) cualquier Producto de reemplazo (colectivamente, los "Productos"). Siguiendo las instrucciones del Vendedor, el Comprador deberá utilizar el formulario de Orden de Compra designado por el Vendedor.

(b) La Orden de Compra aceptada en virtud del presente documento reemplaza todas las comunicaciones previas con respecto a la Orden, y si es aceptada por el Vendedor, contendrá el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a la Orden. Ningún término o condición de la Orden podrá ser terminado, modificado, rescindido o renunciado excepto por escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor. LAS DISPOSICIONES DE ESTOS TÉRMINOS PREVALECERÁN EN CASO DE CONFLICTO CON LA ORDEN DE COMPRA. NINGÚN TÉRMINO, ESTIPULACIÓN, CONDICIÓN O DECLARACIÓN CONTENIDA EN CUALQUIER ORDEN DE COMPRA, LIBERACIÓN, ACEPTACIÓN, MEMORÁNDUM O COMUNICACIÓN EN CUALQUIER FORMA QUE DIFERENCIA, SEA INCONSISTENTE, COMPLEMENTE O SEA CONTRARIO A ESTOS TÉRMINOS SERÁ VINCULANTE PARA EL VENDEDOR INCLUSO SI LOS PEDIDOS CORRESPONDIENTES SON ACEPTADOS O ENVIADOS POR EL VENDEDOR. El hecho de que una parte no objete alguna de estas disposiciones no se considerará una renuncia a sus derechos conforme al presente contrato. Ninguna aceptación o consentimiento en el curso de la ejecución, ningún trato previo ni ningún uso comercial serán relevantes para complementar o explicar ninguno de estos Términos. Ninguna enmienda, modificación o renuncia a cualquiera de los términos de estos Términos será vinculante a menos que conste por escrito y sea debidamente firmada por los representantes autorizados del Vendedor y del Comprador, de conformidad con la Sección 2 de estos Términos (Cambios).

(c) El Comprador ha recibido y reconoce tener pleno conocimiento de estos Términos y dichos Términos serán vinculantes tanto para el Vendedor como para el Comprador si y cuando cualquier Producto sea entregado y aceptado por el Comprador, o si el Comprador no presenta una objeción por escrito a estos Términos dentro de los cinco (5) días a partir de la recepción inicial de los mismos por parte del Comprador.

2. Cambios.

No obstante cualquier disposición en contrario de estos Términos, el Vendedor tendrá derecho, a su entera discreción, a modificar o complementar unilateralmente estos Términos en cualquier momento, previa notificación por escrito de dicha modificación o complemento al Comprador ("Modificaciones"). Dicha notificación por escrito será efectiva al momento de la entrega de una notificación de dichas Modificaciones de conformidad con las disposiciones de notificación de la Sección 25 ("Notificaciones") de estos Términos, o diez (10) días después de la publicación de las Modificaciones en el sitio web del Vendedor en http://www.kanaflex.com , lo que ocurra primero. Las Modificaciones serán vinculantes y se considerará que el Comprador las ha aceptado para cualquier Orden de Compra emitida por el Comprador después de la fecha de entrada en vigor de dicha Modificación, o si el Comprador no presenta una objeción por escrito a dicha Modificación dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de entrada en vigor de dicha Modificación, lo que ocurra primero. Ninguna Modificación de estos Términos será retroactiva a menos que el Vendedor y el Comprador lo acuerden por escrito.

3. Pedidos separados.

Cada Orden de Compra y estos Términos, según sean aplicables a dicha Orden, constituirán un contrato separado y cualquier incumplimiento por parte del Vendedor en relación con cualquier Orden no dará derecho al Comprador a considerar cualquier otra Orden como rescindida.

4. Orden de compra.

El Comprador deberá emitir una Orden de Compra por escrito para los Productos en cada caso con al menos diez (10) días de anticipación a la fecha de entrega solicitada. Cada Orden de Compra constituirá una oferta firme e irrevocable del Comprador para adquirir. Una Orden de Compra se convierte en un contrato vinculante según estos Términos una vez que el Vendedor la acepta. La Orden no se considerará aceptada por el Vendedor hasta que las unidades de Producto correspondientes sean enviadas o suministradas por el Vendedor al Comprador; dicho envío o suministro constituirá la aceptación de la Orden. El Vendedor podrá aceptar o rechazar la Orden de Compra, total o parcialmente, a su entera discreción. El Vendedor podrá enviar cualquier Orden parcialmente, en cuyo caso la Orden se considerará aceptada únicamente en la medida de las unidades enviadas. El Comprador no podrá rechazar la entrega de ninguna Orden enviada total o parcialmente por el Vendedor. Todas las fechas de entrega especificadas en la Orden son solo estimaciones y están sujetas a cambios. SIN LIMITAR OTRAS EXCLUSIONES O EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTOS TÉRMINOS, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR POR NINGÚN DAÑO, PÉRDIDA U OTRA RESPONSABILIDAD INCURRIDA COMO RESULTADO DE LA NO ACEPTACIÓN DE CUALQUIER PEDIDO O DE CUALQUIER DEMORA.

5. Precios.

(a) El Comprador adquirirá los Productos a los precios establecidos en la Lista de Precios Confidencial del Vendedor, emitida por este periódicamente y vigente en la fecha de aceptación de la Orden de Compra ("Lista de Precios del Comprador"). La Lista de Precios del Comprador forma parte integrante de la Orden de Compra a partir de la fecha de vigencia indicada en la misma y sustituye a todas las listas de precios anteriores. No obstante lo anterior, todos los precios establecidos en la Lista de Precios del Comprador son meramente cotizaciones; y el Vendedor se reserva el derecho de aumentar o disminuir los precios en cualquier momento, con o sin previo aviso; siempre que ningún cambio de precio se aplique a las unidades de Producto que se hayan enviado o suministrado al Comprador antes de la fecha de vigencia de dicho cambio.

(b) Los precios del comprador no incluyen, y el comprador será el único responsable de todos los costos de envío, seguro, impuestos sobre las ventas o el uso, GST, IVA y todos los demás impuestos o derechos o cargos gubernamentales sobre cualquier venta o transferencia de Productos y todos los cargos comparables ("Cargos"). El flete está cubierto por el vendedor cuando el pedido alcanza el umbral prepagado establecido por el vendedor. Los niveles de flete prepagado están sujetos a cambios y pueden ajustarse sin previo aviso. Todos los costos de envío para pedidos no prepagados serán facturados directamente al comprador por el transportista común, si corresponde. Antes de cualquier envío bajo la Orden de Compra, el comprador deberá proporcionar al vendedor cualquier certificado de reventa o exención de impuestos por escrito que sea aceptable para el vendedor, si corresponde y si el vendedor no tiene un certificado de impuestos efectivo archivado para el comprador.

6. Pagos.

El Vendedor emitirá una factura por cada Orden de Compra al Comprador ("Factura"). El Comprador deberá pagar el importe total de cada Factura al Vendedor en la moneda indicada en la Factura, antes o en la fecha de vencimiento que figura en la misma, y no se reducirá por retenciones fiscales ni otras deducciones o compensaciones de ningún tipo. El Vendedor proporcionará instrucciones por escrito para transferencias bancarias y otras instrucciones de pago de forma periódica. Sin perjuicio de otros derechos o recursos del Vendedor, todos los importes no pagados por el Comprador en la fecha de vencimiento devengarán intereses desde la fecha de vencimiento hasta su pago total, a la tasa menor entre (i) el Uno por ciento (1%) mensual o fracción de mes, o (ii) la tasa de interés máxima permitida por la ley.

7. Incumplimiento; Terminación.

(a) El Vendedor o el Comprador, mediante notificación por escrito a la otra parte, podrá rescindir estos Términos y cualquier Orden de Compra y envío pendiente, así como cualquier otro acuerdo u obligación futura (si la hubiere) para vender, suministrar o comprar Productos (colectivamente, "Compromisos"), en caso de que:

(i) La otra parte incumple materialmente estos Términos, y dicho incumplimiento no se subsana dentro de los treinta (30) días siguientes a la entrega de una notificación por escrito a la parte incumplidora o si dicho incumplimiento no puede subsanarse;

(ii) Cualquier autoridad gubernamental que tenga jurisdicción sobre cualquiera de las partes requiere que cualquier disposición de estos Términos se revise de tal manera que cause consecuencias adversas materiales a dicha parte; o

(iii) La otra parte se declara en quiebra o insolvencia, o es objeto de procedimientos de quiebra o insolvencia como deudor o de liquidación o disolución, o cesa su actividad comercial o se vuelve incapaz de pagar sus deudas a medida que vencen.

(b) El Vendedor podrá además rescindir estos Términos sin causa justificada a su entera discreción mediante notificación por escrito con sesenta (60) días de antelación.

c) En caso de rescisión, todas las obligaciones de pago pendientes u otras deudas del Comprador con el Vendedor serán inmediatamente exigibles. La aceptación por parte del Vendedor de un monto inferior al total adeudado no constituirá una renuncia a ninguno de sus derechos conforme a estos Términos o la legislación aplicable.

d) No obstante cualquier disposición en contrario en estos Términos, el Vendedor no tendrá obligación de pagar ningún descuento, emitir ningún crédito ni realizar ningún otro pago de ningún tipo al Comprador a menos que el Comprador cumpla íntegramente con sus obligaciones de pago y demás obligaciones bajo estos Términos y cualquier otra obligación contractual a favor del Vendedor. Además, en caso de que el Comprador no realice algún pago en la fecha de vencimiento, el Vendedor tendrá derecho a compensar todas y cada una de las obligaciones de pago pendientes u otras deudas del Comprador con el Vendedor contra cualquier obligación de pago pendiente u otra deuda que el Vendedor o cualquiera de sus filiales puedan tener con el Comprador.

(e) La terminación de estos Términos y cualquier Compromiso estará sujeta a la Sección 21 (Supervivencia) del presente documento en todos los casos.

8. Envío; Riesgo de pérdida; Título.

Los envíos que no cumplan con los requisitos de flete prepagado se realizarán FOB en las instalaciones de envío principales del Vendedor dentro del Estado de Illinois, o en otras instalaciones de envío del Vendedor dentro de los Estados Unidos o Canadá, según lo designe el Vendedor periódicamente. El acto de envío se produce cuando el Vendedor entrega las unidades del Producto a un transportista común para su envío al Comprador. Todo riesgo de pérdida y la titularidad de las unidades del Producto se transferirán al Comprador y serán asumidos exclusivamente por este a partir del acto de envío. El Comprador será el único responsable de presentar cualquier reclamación por pérdida o daño ante el transportista o cualquier otro tercero. El riesgo de pérdida no se verá alterado por las acciones de ninguna de las partes, independientemente de que dichas acciones constituyan o no un incumplimiento de estos Términos. El Vendedor no tiene la obligación de contratar un seguro para ningún envío.

9. No conformidad.

El comprador deberá inspeccionar cada envío o suministro de productos al recibirlos. El comprador deberá notificar por escrito al vendedor cualquier disconformidad alegada con respecto a cualquier envío o factura dentro de las 24 a 48 horas posteriores a su recepción; y cualquier otra reclamación se considerará renunciada.

10. Productos defectuosos.

(a) El Comprador deberá notificar por escrito al Vendedor cualquier defecto reclamado en cualquier unidad del Producto dentro de los noventa (90) días siguientes a la recepción de la unidad por parte del Comprador; y todas las demás reclamaciones se considerarán renunciadas. A su discreción, el Vendedor podrá reparar, reemplazar o recomprar cualquier unidad del Producto defectuosa y no tendrá ninguna otra obligación con el Comprador. No se permiten devoluciones sin la autorización previa del Vendedor; y todas las devoluciones autorizadas deberán cumplir con las políticas de devolución del Vendedor vigentes en ese momento. El Comprador no deberá devolver ninguna unidad del Producto defectuosa sin la autorización previa del Vendedor. Todas las determinaciones relativas a supuestos defectos en las unidades del Producto serán realizadas por el Vendedor a su exclusivo criterio y serán vinculantes para ambas partes. El Vendedor no tendrá ninguna otra obligación con el Comprador por ningún defecto en las unidades del Producto. Todas las reclamaciones del Comprador deberán realizarse mediante notificación escrita al Vendedor y, en todos los casos, estarán sujetas a las disposiciones y limitaciones de la Sección 12 (Indemnización), la Sección 13 (Garantías y Exenciones de Responsabilidad), la Sección 16 (Limitación de Responsabilidades) y la Sección 17 (Limitación de Acción) de estos Términos, y no se permite ninguna compensación o deducción de ninguna factura.

11. Cumplimiento de las leyes.

El Comprador deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables de cualquier autoridad gubernamental en relación con su posesión o uso de cualquier Producto en su totalidad o en parte, y la posesión y uso de dichos Productos en su totalidad o en parte por cualquier cliente del Comprador o su afiliado.

12. Indemnización.

(a) SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA DE ESTOS TÉRMINOS Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EL COMPRADOR DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ Y EXIMIRÁ DE RESPONSABILIDAD (COLECTIVAMENTE "INDEMNIZAR" O "INDEMNIZACIÓN" O CUALQUIER VARIACIÓN DE LOS MISMOS) A TODOS Y CADA UNO DE LOS VENDEDORES Y SUS AFILIADOS Y SUS RESPECTIVOS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES Y CONTRATISTAS (JUNTO CON EL VENDEDOR, LAS "PERSONAS DEL VENDEDOR") DE Y CONTRA TODAS Y CADA UNA DE LAS RECLAMACIONES, DEMANDAS, DAÑOS, PÉRDIDAS, RESPONSABILIDADES, COSTOS, GASTOS, SANCIONES, MULTAS, ACUERDOS Y SENTENCIAS, INCLUIDOS LOS HONORARIOS LEGALES Y LOS COSTOS Y GASTOS DE LITIGIO (CADA UNO, UNA "RECLAMACIÓN") QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON CUALQUIERA DE LOS SIGUIENTES ASPECTOS: (i) CUALQUIER ALMACENAMIENTO, MANIPULACIÓN, INSTALACIÓN, ALTERACIÓN, MODIFICACIÓN, REVENTA O USO INDEBIDO DE CUALQUIER PRODUCTO; (ii) CUALQUIER VIOLACIÓN DE LA LEY APLICABLE; (iii) CUALQUIER OTRO INCUMPLIMIENTO O VIOLACIÓN DE CUALQUIER DISPOSICIÓN DE ESTOS TÉRMINOS; Y (iv) CUALQUIER RECLAMACIÓN RELACIONADA CON PFAS (SEGÚN SE DEFINE EN LA SECCIÓN 16 DE ESTOS TÉRMINOS (LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES)), EN CADA CASO, YA SEA O NO POR NEGLIGENCIA DE CUALQUIER PERSONA VENDEDORA; SIEMPRE QUE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL COMPRADOR EN VIRTUD DE LAS CLÁUSULAS ANTERIORES (i) A (iii) DE ESTA SUBSECCIÓN (a) NO SERÁN APLICABLES EN LA MEDIDA DE (A) CUALQUIER ACTO U OMISIÓN DE LA PERSONA DEL VENDEDOR QUE CONSTITUYA NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA EN VIRTUD DE LAS LEYES APLICABLES O (B) RECLAMACIONES POR MUERTE O LESIONES PERSONALES CAUSADAS ÚNICAMENTE POR LA NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR O DE CUALQUIER OTRO INDEMNIZADO DEL VENDEDOR.

(b) NINGUNA PARTE NI OTRA PERSONA O ENTIDAD TENDRÁ DERECHO A NINGUNA FORMA DE INDEMNIZACIÓN EQUITATIVA O IMPLÍCITA EN NINGÚN MOMENTO.

13. Garantías y exenciones de responsabilidad.

(a) EL VENDEDOR DECLARA Y GARANTIZA AL COMPRADOR QUE EN EL MOMENTO DE LA ENTREGA (i) EL VENDEDOR TIENE UN TÍTULO DE PROPIEDAD LIBRE DE TODOS LOS GRAVÁMENES, CARGAS E INTERESES DE GARANTÍA; Y (ii) EL PRODUCTO CUMPLE EN TODOS LOS ASPECTOS IMPORTANTES CON LAS ESPECIFICACIONES PUBLICADAS POR EL VENDEDOR EN ESE MOMENTO (LAS "GARANTÍAS DEL PRODUCTO"). EL VENDEDOR RENUNCIA EXPRESAMENTE A (i) TODAS LAS DEMÁS DECLARACIONES, GARANTÍAS, CONDICIONES O GARANTÍAS DE CUALQUIER TIPO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, ESCRITAS U ORALES (COLECTIVAMENTE, "GARANTÍAS"), INCLUIDAS SIN LIMITACIÓN CUALQUIER GARANTÍA, DECLARACIÓN O CONDICIÓN IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, CALIDAD SATISFACTORIA, NO INFRACCIÓN, O LAS QUE SURJAN DE CUALQUIER ESTATUTO, CURSO DE NEGOCIACIÓN O USO COMERCIAL, Y (ii) CUALQUIER GARANTÍA DE CUALQUIER TIPO EN LA MEDIDA EN QUE ESTÉ RELACIONADA O EN CONEXIÓN CON CUALQUIER RECLAMACIÓN RELACIONADA CON PFAS.

(b) EL VENDEDOR NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA, DECLARACIÓN, CONDICIÓN O AVAL DE NINGÚN TIPO, NI EXPRESO NI IMPLÍCITO, NI ESCRITO NI ORAL (TAMBIÉN EN CONJUNTO, "GARANTÍAS"), CON RESPECTO A CUALQUIER ASESORAMIENTO TÉCNICO PROPORCIONADO U OTRAS RECOMENDACIONES REALIZADAS POR EL VENDEDOR O SUS REPRESENTANTES EN RELACIÓN CON CUALQUIER USO O APLICACIÓN DE CUALQUIER PRODUCTO, Y TODO DICHO ASESORAMIENTO O RECOMENDACIONES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL". SIN LIMITAR Y ADEMÁS DE LAS EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD GENERALES ANTERIORES, EL VENDEDOR EXCLUYE EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS DE SUFICIENCIA, IDONEIDAD Y EXACTITUD, Y CON RESPECTO A LOS RESULTADOS QUE SE OBTENDRÁN. CON RESPECTO A CUALQUIER MANIPULACIÓN, INSTALACIÓN O USO DE CUALQUIER PRODUCTO, EL COMPRADOR ASUME LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL CONTROL DE CALIDAD, LAS PRUEBAS Y LA DETERMINACIÓN DE LA IDONEIDAD Y SUFICIENCIA DE DICHO PRODUCTO PARA SU APLICACIÓN O USO PREVISTO.

(c) CUALQUIER GARANTÍA DE PRODUCTO BAJO ESTOS TÉRMINOS SERÁ NULA EN CASO DE (i) CUALQUIER INTENTO DE REMEDIAR O CORREGIR UN DEFECTO RECLAMADO POR EL COMPRADOR O CUALQUIER TERCERO NO AUTORIZADO POR EL VENDEDOR POR ESCRITO PARA REALIZAR DICHO TRABAJO, (ii) CUALQUIER USO CONTINUADO DE CUALQUIER PRODUCTO DEFECTUOSO O DAÑADO, O (iii) CUALQUIER ALTERACIÓN O MODIFICACIÓN O MAL USO O DAÑO A CUALQUIER PRODUCTO POR PARTE DEL COMPRADOR O CUALQUIER TERCERO; Y EN TAL CASO SE CONSIDERARÁ QUE EL COMPRADOR HA ACEPTADO EL PRODUCTO "TAL CUAL", SIN NINGUNA OTRA OBLIGACIÓN DEL VENDEDOR HACIA EL COMPRADOR.

(d) TODAS LAS GARANTÍAS AQUÍ ESTABLECIDAS SERÁN ÚNICAMENTE PARA EL COMPRADOR Y EL COMPRADOR NO TENDRÁ DERECHO, PODER NI AUTORIDAD PARA HACER NINGUNA GARANTÍA (YA SEA ESCRITA, ORAL, EXPRESA O IMPLÍCITA) A NINGUNA TERCERA PERSONA O ENTIDAD EN NOMBRE DEL VENDEDOR O DE CUALQUIER AFILIADO.

14. Propiedad intelectual.

Las partes acuerdan que el Vendedor (y sus filiales, sucesores y cesionarios) es y será el único y exclusivo propietario de toda la propiedad intelectual y los derechos de propiedad intelectual en todas y cada una de las jurisdicciones que sean aplicables a cualquiera de los Productos, tanto ahora como en el futuro, incluyendo, entre otros, los derechos de patente, derechos de autor, derechos morales, derechos de marca y de imagen comercial, derechos de secreto comercial, derechos de diseño, derechos de bases de datos y todos los demás derechos intangibles o industriales sobre cualquiera de los Productos en cualquier jurisdicción ("Derechos de PI"). No se otorga al Comprador ni a ninguna filial ninguna licencia ni otros derechos sobre los Derechos de PI, ya sea de forma implícita, por impedimento legal o de cualquier otra manera. Ni el Comprador ni ninguna filial o agente del Comprador podrán reclamar ni impugnar dichos derechos de propiedad intelectual en ningún momento.

15. No se permite la ingeniería inversa ni las imitaciones.

Ni el Comprador ni ningún afiliado, agente o cliente podrá, en ningún momento, directa o indirectamente, o en concierto con ningún tercero ("Personas del Comprador"), (i) modificar, desensamblar, realizar ingeniería inversa o intentar de cualquier otra forma descubrir o copiar el diseño o la composición de cualquier parte de, o cualquier método o proceso para la fabricación de cualquiera de los Productos o cualquier componente u otro material producido u ofrecido para la venta por o para el Vendedor o cualquiera de sus afiliados (colectivamente "Productos Kanaflex"), o ayudar o permitir que cualquier otra persona lo haga, o (ii) participar en cualquier esfuerzo para imitar, falsificar, suplantar o copiar o reproducir de cualquier otra forma cualquiera de los Productos Kanaflex, en su totalidad o en parte. Además de cualquier otra responsabilidad bajo estos Términos o la ley aplicable, el Comprador será directamente responsable por cualquier incumplimiento de esta Sección 15 por parte de cualquier Persona del Comprador.

16. Limitación de responsabilidades.

SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA DE ESTOS TÉRMINOS Y EN LA MÁXIMA MEDIDA NO PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE:

(a) SUJETO A LAS DEMÁS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN 16, LA ÚNICA Y EXCLUSIVA OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR U OTRA PERSONA VENDEDORA, Y EL ÚNICO RECURSO DEL COMPRADOR, POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO DIRECTO DE CUALQUIER MANERA QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON ESTOS TÉRMINOS O CUALQUIER ORDEN DE COMPRA O CUALQUIER PRODUCTO VENDIDO O SUMINISTRADO BAJO ESTOS TÉRMINOS, SE LIMITA EXPRESAMENTE AL REEMPLAZO, REPARACIÓN O RETRABAJO (SEGÚN CORRESPONDA) DE CUALQUIER UNIDAD DE PRODUCTO NO CONFORME O DEFECTUOSA, SEGÚN LO DETERMINE EL VENDEDOR, ADEMÁS SUJETO Y LIMITADO POR LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN Y CUALQUIER OTRA OBLIGACIÓN Y LIMITACIÓN DEL COMPRADOR ESTABLECIDA EN ESTOS TÉRMINOS, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A: SECCIÓN 12 (INDEMNIZACIÓN), SECCIÓN 13 (GARANTÍAS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD), SECCIÓN 14 (PROPIEDAD INTELECTUAL) Y SECCIÓN 17 (LIMITACIÓN DE ACCIONES).

(b) NO OBSTANTE LO ANTERIOR O CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA DE ESTOS TÉRMINOS Y EN LA MEDIDA MÁXIMA NO PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR U OTRA PERSONA DEL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR, SUS AFILIADOS, AGENTES, CLIENTES O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD, POR (i) CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS O PÉRDIDAS SIMILARES, O (ii) CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO O EJEMPLAR, O (iii) CUALQUIER RECLAMACIÓN RELACIONADA CON PFAS (COLECTIVAMENTE, "EXCLUSIONES").

PARA ESTOS FINES:

"PÉRDIDAS O DAÑOS" SIGNIFICA CUALQUIER RECLAMACIÓN, ACCIÓN, CAUSA DE ACCIÓN, PÉRDIDA, RESPONSABILIDAD, GASTO, COSTO, MULTA O SANCIÓN DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, LOS HONORARIOS DE ABOGADOS Y LOS GASTOS Y COSTOS DE LITIGIO.

"RECLAMACIONES PFAS" SIGNIFICA CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO RELACIONADO DE CUALQUIER MANERA O EN CUALQUIER GRADO CON CUALQUIER SUSTANCIA PERFLUOROALQUILA O POLIFLUOROALQUILA (PFAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, ÁCIDOS PERFLUOROALQUILOS (PFAAS), ÁCIDOS PERFLUOROALQUILOS CARBOXÍLICOS (PFCAS), ÁCIDO PERFLUOROOCTANOICO (PFOA), ÁCIDO PERFLUOROOCTANO SULFÓNICO (PFOS), ÁCIDO PERFLUOROHEPTANOICO (PFHPA), ÁCIDO PERFLUORONONANOICO (PFNA), ÁCIDO PERFLUOROHEXANESULFÓNICO (PFHXS), ÁCIDO DÍMERO DE ÓXIDO DE HEXAFLUOROPROPILENO, GENX, "C8", "C6", "ADONA", FLUORURO DE PERFLUOROALCANO SULFONILO (PASF), ÁCIDO PERFLUOROBUTANESULFÓNICO (PFBS), ÁCIDO PERFLUOROBUTANOICO (PFBA), ÁCIDO PERFLUORODECANOICO (PFDA), POLITETRAFLUOROETILENO (PTFE), PERFLUOROPOLIÉTERES (PFPES), FLUOROOCTANESULFONIL FLUORURO (PSOF), FLUOROPOLÍMEROS, ÁCIDO PERFLUORONONANOICO O PERFLUOROOCTANOATO DE AMONIO, O CUALQUIER SAL, CARBOXCILATOS, ÁCIDOS, ALCOHOLES, PRECURSORES, INTERMEDIOS, PRODUCTOS DE DEGRADACIÓN TERMINAL, PRODUCTOS QUÍMICOS DE HOMOLOGÍA SUPERIOR RELACIONADOS O SUBPRODUCTOS O DE DESCOMPOSICIÓN DE LOS MISMOS.

(c) SIN LIMITAR LAS EXCLUSIONES ANTERIORES EN LA SUBSECCIÓN (b) Y ADEMÁS DE LAS MISMAS, Y SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA DE ESTOS TÉRMINOS Y EN LA MEDIDA MÁXIMA NO PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR Y CUALQUIER OTRA PERSONA O PERSONAS VENDEDORAS QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADAS CON ESTOS TÉRMINOS O LA ORDEN DE COMPRA O CUALQUIER ASUNTO DEL PRESENTE O DEL MISMO O CUALQUIER PRODUCTO EXCEDERÁ EN CONJUNTO EL PRECIO TOTAL DE LAS UNIDADES DE PRODUCTO COMPRADAS Y PAGADAS POR EL COMPRADOR POR LAS CUALES SE RECLAMAN LAS PÉRDIDAS O DAÑOS EN CUESTIÓN.

(d) LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 16 SE APLICARÁN (i) INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE LA CAUSA DE ACCIÓN O RECLAMACIÓN, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O POR PRODUCTOS, VIOLACIÓN DE LEYES O CUALQUIER OTRA FORMA DE ACCIÓN O DOCTRINA LEGAL O EQUÍVICA, (ii) INCLUSO SI LA PARTE U OTRA PERSONA O ENTIDAD HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O PÉRDIDAS O SI DICHOS DAÑOS O PÉRDIDAS FUERON RAZONABLEMENTE PREVISIBLES, Y (iii) A PESAR DEL FALLO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO; SIN EMBARGO, UNA LIMITACIÓN O EXCLUSIÓN CONFORME A ESTA SECCIÓN 16 PUEDE NO SER APLICABLE EN UNA JURISDICCIÓN ESPECÍFICA EN RELACIÓN CON UN CASO O ASUNTO ESPECÍFICO, SINO SOLO EN LA MEDIDA EN QUE DICHA LIMITACIÓN O EXCLUSIÓN SERÍA ILEGAL EN DICHA JURISDICCIÓN CUANDO SE APLIQUE A DICHO CASO O ASUNTO.

17. Limitación de acciones.

EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR DEBERÁN INTENTAR RESOLVER, MEDIANTE NEGOCIACIONES DE BUENA FE, CUALQUIER DISPUTA QUE SURJA EN VIRTUD DE ESTOS TÉRMINOS O RELACIONADA CON ELLOS, ANTES DE RECURRIR A UN LITIGIO. SI UNA DISPUTA NO PUEDE RESOLVERSE MEDIANTE NEGOCIACIONES EN UN PLAZO RAZONABLE, CUALQUIERA DE LAS PARTES PODRÁ SOLICITAR UNA MEDIACIÓN NO VINCULANTE QUE SE LLEVE A CABO EN WILMINGTON, DELAWARE, POR LOS SERVICIOS DE ARBITRAJE Y MEDIACIÓN JUDICIAL/ENDISPUTE (JAMS) O POR UN MEDIADOR APROBADO POR AMBAS PARTES, Y NINGUNA DE LAS PARTES DEBERÁ NEGAR IRRACITAMENTE LA APROBACIÓN DE UN MEDIADOR PROPUESTO POR LA OTRA PARTE DE BUENA FE. CADA PARTE PARTICIPARÁ EN EL PROCESO DE MEDIACIÓN DE BUENA FE, CORRIENDO CADA UNA SUS PROPIOS GASTOS Y COMPARTIENDO A IGUAL LOS HONORARIOS Y GASTOS DEL MEDIADOR.

Si las partes no logran resolver una disputa mediante negociaciones de buena fe dentro de los 60 días posteriores al inicio de la mediación, la disputa se resolverá mediante arbitraje vinculante llevado a cabo por JAMS de conformidad con las Reglas y Procedimientos de Arbitraje Simplificado de JAMS vigentes en ese momento. El resultado del arbitraje se mantendrá confidencial entre las partes, sus representantes, cualquier otro participante y el árbitro. El arbitraje será conducido por un único árbitro seleccionado de común acuerdo por las partes o, en su defecto, designado de conformidad con las Reglas de JAMS. Toda solicitud de arbitraje y toda contrademanda deberán especificar con detalle razonable los hechos y fundamentos legales que constituyen la base de la solicitud de reparación del reclamante e incluir una declaración del monto total de los daños y perjuicios reclamados, si los hubiere, y cualquier otro recurso solicitado por el reclamante. El arbitraje se llevará a cabo en inglés en Vernon Hills, Illinois. Cada parte asumirá sus propios gastos en el arbitraje y compartirá a partes iguales los costos del mismo; sin embargo, el árbitro podrá, a su discreción, otorgar costos y honorarios razonables a la parte vencedora. EL ÁRBITRO TENDRÁ PLENA FACULTAD Y AUTORIDAD PARA DETERMINAR CUESTIONES DE ARBITRAJE E INTERPRETAR O CONSTRUIR LAS DISPOSICIONES APLICABLES DE ESTOS TÉRMINOS Y PARA DETERMINAR LAS MEDIDAS CORRECTAS APROPIADAS PARA LOS INCUMPLIMIENTOS DEL MISMO (INCLUYENDO MEDIDAS CAUTELARES PROVISIONALES O PERMANENTES); SIEMPRE QUE EL ÁRBITRO NO TENDRÁ NINGÚN DERECHO O AUTORIDAD: (I) EXCEDER LA AUTORIDAD DE UN TRIBUNAL CON JURISDICCIÓN SOBRE LAS PARTES Y LA DISPUTA TENDRÍA DE NO EXISTIR ESTE ACUERDO DE ARBITRAJE; (II) CONCEDER DAÑOS QUE EXCEDAN LOS TIPOS Y LIMITACIONES DE DAÑOS ESTABLECIDOS EN ESTOS TÉRMINOS; O (III) MODIFICAR LOS TÉRMINOS DE ESTOS TÉRMINOS. El laudo arbitral se emitirá dentro de los 30 días siguientes a la finalización de la audiencia, constará por escrito e indicará los fundamentos en que se basa. El laudo arbitral podrá ejecutarse ante cualquier tribunal competente. LAS PARTES CONSIENTEN ADEMÁS A LA JURISDICCIÓN DE CUALQUIER TRIBUNAL ESTATAL O FEDERAL CON JURISDICCIÓN SOBRE LA MATERIA UBICADO DENTRO DE UN DISTRITO QUE ACOMPAÑE LOS ACTIVOS DE UNA PARTE CONTRA LA CUAL SE HAYA DICTADO UNA SENTENCIA (O LAUDO) PARA LA EJECUCIÓN DE LA SENTENCIA (O LAUDO) CONTRA LOS ACTIVOS DE DICHA PARTE. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, LAS PARTES RECONOCEN QUE EL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL COMPRADOR DE UNA OBLIGACIÓN BAJO ESTOS TÉRMINOS SOMETERÁ AL VENDEDOR A UN DAÑO IRREPARABLE Y CONTINUO PARA EL CUAL LOS RECURSOS LEGALES SERÍAN INSUFICIENTES Y, EN CONSECUENCIA, EL VENDEDOR TENDRÁ DERECHO A MEDIDAS CAUTELARES TEMPORALES, PRELIMINARES O PERMANENTES, CUMPLIMIENTO ESPECÍFICO O OTRAS MEDIDAS DE REPARACIÓN EQUITATIVA QUE CORRESPONDAN. EL COMPRADOR RENUNCIA POR LA PRESENTE A CUALQUIER REQUISITO DE FIANZA PARA OBTENER DICHAS MEDIDAS DE REPARACIÓN EQUITATIVA.

CADA PARTE CONTINUARÁ CUMPLIENDO CON SUS OBLIGACIONES EN VIRTUD DE LOS TÉRMINOS MIENTRAS SE RESUELVE UNA DISPUTA, A MENOS QUE Y HASTA QUE DICHAS OBLIGACIONES TERMINEN POR LA RESCISIÓN O VENCIMIENTO DE LA MISMA.

18. Fuerza mayor.

El Vendedor no será responsable ante el Comprador por ningún incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier obligación que surja de causas fuera de su control razonable, incluyendo, pero no limitado a, condiciones climáticas severas, tormentas, inundaciones, incendios, terremotos, actos de Dios, epidemias o pandemias; explosiones, accidentes, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales; embargos, sanciones, actos de guerra, conflictos, terrorismo, disturbios o insurrección; incapacidad para obtener materias primas, fuentes de energía, equipos, mano de obra, transportistas comunes o transporte, a precios y en términos que el Vendedor considere practicables de sus fuentes de suministro habituales; normas o leyes gubernamentales o las acciones de cualquier autoridad gubernamental o tribunal aplicable; u otras causas fuera del control razonable del Vendedor, sean o no similares a las anteriores.

19. Asignación.

El Comprador no podrá ceder, transferir ni delegar (en adelante, «ceder» o «cesión» o cualquier variación) la totalidad o parte de estos Términos ni ningún derecho u obligación derivados de los mismos (ya sea por fusión, consolidación, disposición legal o de cualquier otra índole) sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, el cual podrá ser denegado a su entera discreción. Cualquier cesión no autorizada será nula y sin efecto. A estos efectos, cualquier cambio sustancial de control o propiedad constituirá una cesión. El Vendedor tendrá derecho a ceder estos Términos a cualquiera de sus filiales o en relación con la venta o transferencia de su negocio correspondiente sin necesidad de consentimiento. Sujeto a las restricciones anteriores, estos Términos serán vinculantes y redundarán en beneficio de los sucesores y cesionarios autorizados de las partes respectivas.

20. Confidencialidad.

Salvo en la medida en que lo prohíba la ley aplicable o con el consentimiento previo por escrito del Vendedor a su entera discreción, el Comprador acepta recibir y mantener en confidencialidad todos y cada uno de los secretos comerciales y otra información confidencial o de propiedad del Vendedor o relacionada directa o indirectamente con él o sus afiliados o distribuidores o clientes o usuarios, incluidos, pero no limitados a los Productos y cualquier entregable u otro producto de trabajo divulgado o producido de conformidad con estos Términos y sin importar la forma de dicha información (colectivamente "Información Confidencial"), utilizando el mismo grado de cuidado que el Comprador emplea con su propia información confidencial, pero en todos los casos no menos que un estándar razonable de cuidado, y el Comprador no divulgará a ninguna persona o entidad ni hará pública ni autorizará la divulgación de ninguna de las Información Confidencial, y no utilizará ninguna de las Información Confidencial para ningún propósito que no sea el cumplimiento de sus obligaciones para con el Vendedor en virtud de estos Términos. El Comprador reconoce y acepta que su incumplimiento de las disposiciones de esta Sección puede causar un daño irreparable al Vendedor, el cual no puede ser compensado adecuadamente mediante una indemnización. Por consiguiente, el Vendedor tendrá derecho a solicitar, además de cualquier otro recurso legal a su disposición, medidas cautelares y otras medidas de equidad para impedir cualquier incumplimiento previsto, presente o continuo de esta Sección. Toda información confidencial o de propiedad exclusiva previamente divulgada u obtenida entre las partes se considerará parte de la Información Confidencial aquí estipulada.

21. Supervivencia.

No obstante cualquier disposición contraria de estos Términos, cualquier disposición de estos Términos que expresamente o por su naturaleza esté destinada a permanecer vigente sobrevivirá a la terminación de estos Términos y permanecerá en pleno vigor y efecto, incluyendo, entre otros, (a) la Sección 12 (Indemnización), la Sección 13 (Garantías y Exenciones de Responsabilidad), la Sección 14 (Propiedad de la Propiedad Intelectual), la Sección 15 (No se permite la ingeniería inversa ni las copias), la Sección 16 (Limitación de Responsabilidades), la Sección 17 (Limitación de Acciones) y las Secciones 18 a 26 del presente documento, y (b) todas las reclamaciones o causas de acción existentes en la fecha de terminación.

22. Contratistas independientes.

Las partes son únicamente vendedores y compradores de Productos. Nada de lo estipulado en estos Términos ni en las relaciones comerciales entre las partes constituirá una sociedad, empresa conjunta, relación laboral, agencia ni ninguna relación similar. Ninguna de las partes tiene derecho, facultad ni autoridad para celebrar ningún acuerdo u obligación en nombre de la otra parte ni para vincularla de ninguna manera.

23. Ley aplicable; jurisdicción; honorarios de abogados.

(a) Estos Términos y cualquier Orden de Compra, así como cualquier asunto, disputa o controversia que surja de o en relación con estos Términos o dicha Orden de Compra o cualquiera de sus objetos ("Disputa"), se interpretarán y regirán de conformidad con las leyes internas del Estado de Delaware, sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes. Estos Términos y cualquier Orden no se regirán por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, cuya aplicación queda expresamente excluida.

(b) EN LA MEDIDA MÁXIMA NO PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE, CADA PARTE RENUNCIA POR LA PRESENTE DE FORMA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL A CUALQUIER DERECHO QUE PUEDA TENER A UN JUICIO POR JURADO CON RESPECTO A CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO LEGAL O DE EQUIDAD ANTE CUALQUIER TRIBUNAL DE JURISDICCIÓN COMPETENTE QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON CUALQUIER DISPUTA.

24. Avisos.

Cualquier notificación, documentación, aprobación y demás comunicaciones requeridas o permitidas en virtud de estas ("notificaciones") deberán constar por escrito en idioma inglés y entregarse a la parte correspondiente en la siguiente dirección:

Con respecto al vendedor: 800 Woodlands Pkwy, Vernon Hills, IL 60061, EE. UU.; fax: 847-634-6249; correo electrónico: orderdesk@kanaflex.com

Con respecto al Comprador: En la dirección y número de fax o dirección de correo electrónico del Comprador que conste en los archivos del Vendedor.

Se considerará que la notificación se ha realizado (i) al momento de la entrega por mensajería a la dirección correspondiente; (ii) un (1) día hábil después de la fecha de transmisión si se envía por fax o correo electrónico (con confirmación de transmisión); o (iii) tres (3) días hábiles después de la fecha de envío si se envía por correo certificado o registrado prepagado de los Estados Unidos. Una parte podrá cambiar su dirección para fines de notificación mediante notificación escrita previa a la otra parte, entregada de conformidad con esta Sección.

25. En general.

Si alguna disposición de estos Términos (incluyendo, entre otros, estos Términos) fuera declarada inválida o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, las partes acuerdan que las demás disposiciones de estos Términos permanecerán en pleno vigor y efecto, y la disposición o parte afectada se considerará modificada para que sea aplicable en la máxima medida permitida, reflejando lo más fielmente posible las intenciones de las partes, tal como se desprenden de las disposiciones de estos Términos. Cuando el contexto lo requiera, el plural incluirá el singular y el singular el plural, y cualquier género incluirá cualquier otro género. Los términos "incluido" o "incluyendo" o cualquier variación no son palabras de exclusión y se interpretarán como "sin limitación". Ninguna disposición del presente documento se interpretará en contra de ninguna parte por el hecho de que dicha parte o su asesor legal la haya redactado. Los títulos de las secciones son solo para la conveniencia de las partes y no forman parte de estos Términos. Nada de lo dispuesto en estos Términos se interpretará como la creación de ningún derecho directo o beneficioso para o en nombre de ningún tercero. Estas Condiciones podrán ser firmadas y entregadas por las partes en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales será un original, y cada uno de los cuales podrá ser entregado por fax, correo electrónico u otro medio electrónico de transmisión funcionalmente equivalente, y dichos ejemplares constituirán en conjunto un solo y mismo instrumento.